娘娘腔的小胖子冼潔晶(王晶 飾)被女友甩掉,絕望之際企圖跳樓自殺。他的做法不僅引來無數(shù)群眾圍觀,還因此結識了同病相憐的非常煩(馮淬帆 飾)和何馬同(林俊賢 飾)。阿煩作風粗暴愛罵人,阿同內(nèi)向膽小,兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷。主持“愛情止痛藥”的電臺DJ譚宇倫(曾志偉 飾)看三人可憐,決定幫他們成為泡妞專家。在了解三人的缺點后,譚帶他們來到夜校,阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅(李美鳳 飾)。反惹來對方的反感。楚紅和室友小貝貝(邱淑貞 飾)、芬妮(張曼玉 飾)住在一起,這三對男女因此機緣結識,繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰(zhàn)……